Regal Labo代表のらくです。

今朝出題した会社法第１問（株式の内容）についての簡単な講評等を公開いたします。

会社法・商法第１問　株式の種類

１　総　評

　　本問は、株式の種類についての会社法の条文の内容を問うものです。

　　本問においてポイントとなるのは、肢ア、肢イ及び肢エです。株式の内容に関する問題は、近年の本試験では、令和５年第29問及び平成29年第28問において出題されています。今日から会社法・商法に移ります。会社法は、条文数が多く、また、準用規定や読替規定も多いことから、読みにくく難解な法律です。そのため、苦手とされている方も多いと思います。ここからは私見ですが、会社法については、条文の読み込みや素読を中心とする学習は、ストレートに書いてある条文を除いておすすめできません。例えば、今日出題した会社法108条のような条文は、読み込むことに時間と労力を要するかと思います。条文の素読よりも、お手持ちのテキストを読み込む学習の方が効果的かと思います。条文の解読については、テキストの製作スタッフの方におまかせしてみてもよいのではないでしょうか。

２　各肢の簡単な講評等

ア　種類株式の発行に当たりその要綱のみを定款で定めた場合に、その具体的な内容を定める際の決議機関を問う問題です。まず、株主総会の特別決議によって定款で種類株式の要綱のみを定めることによって、その後に株主総会又は取締役会の決議で機動的に当該種類の株式を発行することを可能とすることが会社法108条３項の趣旨です。なお、株式の内容自体を変更するものではありませんので初学者の方は注意しましょう。

イ　会社法上の公開会社における議決権制限株式の発行の可否を問うものです。議決権制限株式は、会社法上の公開会社であるかどうかを問わず発行が認められています。なお、公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式の数の２分の１を超えるに至ったときは、直ちにこれを２分の１以下にするために必要な措置をすることが求められます（会社115条）。

ウ　取得条項付株式の取得の対価の内容を問うものです。取得条項付株式を発行する場合には、その取得の対価として社債、新株予約権、新株予約権付社債及びこれら以外の財産（株式を除く。）を交付することができます。なお、株式の全部を取得条項付株式とした場合には、その取得対価として会社の他の株式を交付することはできませんので、注意しましょう。

エ　会社法309条４項の規定による株主総会の特殊決議の要件を問う問題です。この決議は、会社法上の公開会社でない会社が株主ごとに異なる取扱いを行うことを定款に定める場合にのみ求められる一番厳しいものです。同条３項の特殊決議との違いも確認しておきましょう。

オ　講学上「拒否権付株式」（一般には「黄金株」）とよばれる種類株式について問うものです。取締役会の決議についても特定の種類の株式に拒否権を認めることができます。

以上です。おつかれさまでした。