Regal Labo代表のらくです。

今朝出題した会社法・商法第11問（株主総会）についての簡単な講評等を公開いたします。

会社法・商法第11問　株主総会

１　総　評

　　本問は、株主総会についての会社法の条文の内容を問う問題です。

　　本問においてポイントとなるのは、肢ア、肢ウ及び肢オです。株主総会についての問題は、過去の本試験では、令和６年第30問、令和５年第30問及び令和元（平成31）年第30問（ただし、議決権の行使について）においてメインテーマとして問われています。そのほかの年においても、問題の一部として出題されています。株主総会に関する事項は、本試験の頻出事項であって、また、会社法における最重要のテーマの一つでもあります。特に、株主総会の成立の要件（株主総会の決議の要件）、議決権の行使及び招集手続が重要ですので、これらの事項について、本試験でよく出題されるものは、抜け目の無いように対策を講じておきましょう。

２　各肢の簡単な講評等

ア　株主による株主総会の招集の請求に関する会社法の条文の内容を問うものです。株主による株主総会の招集請求権は、いわゆる少数株主権の一つとして位置づけられています。これを規定する会社法297条については、その必要議決権数又は持株数のみならず、会社法上の公開会社か否かにより保有期間（６か月）の要件も問われることがあります。また、株主が、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を証する場合の要件（会社297条４項）についても問われやすい事項ですので、確認しておきましょう。

イ　取締役会設置会社における株主総会の招集の決定は、取締役会の決議によらなければなりません（会社298条４項）。また、取締役会設置会社でない株式会社において取締役が２人以上ある場合には、取締役の過半数の決定によらなければなりません（会社348条２項）。代表取締役が勝手に招集することはできません。なお、代表取締役は、この決定を「執行」する役割を担うことになります（田中・会社法〔第５版〕p165）。

ウ　取締役会設置会社が株主総会を招集する場合には、その招集の通知は、書面をもって行う必要があります（会社299条２項２号）。なお、司法書士試験においては、同条１項が定める株主総会の招集の期間も重要です。公開会社にあっては株主総会の２週間前、それ以外の会社にあっては株主総会の１週間前までに招集通知を発する必要があります。また、取締役会設置会社でない会社にあっては、招集通知を発する期間について、定款で１週間未満とすることができます。

エ　カモフラージュの肢です。本肢のような規定は会社法には存在しません。なお、議決権の不統一行使について会社法313条２項、３項を確認しておきましょう。

オ　株主総会議事録の備置きの期間について会社法318条２項の内容を問うものです。株主総会の議事録は、本店には10年、支店には５年間その写しを備え置く必要があります。なお、支店に備え置く必要があるのは定款と株主総会の議事録の写しだけです。その他の議事録についても、備置きの期間について出題されることがありますので、確認しておきましょう（取締役会の議事録については、371条を参照。）。

以上です。おつかれさまでした。