Regal Labo代表のらくです。

今朝出題した会社法・商法第13問（取締役会）についての簡単な講評等を公開いたします。

会社法・商法第13問　取締役会

１　総　評

　　本問は、取締役会に関する会社法の条文の内容を問う問題です。

　　本問においてポイントとなるのは、肢ア、肢ウ及び肢オです。取締役会についての問題は、過去の本試験では、令和元（平成31）年第31問及び平成29年第30問においてメインテーマとして出題されています。取締役会については、商業登記法・記述式の論点と関連する事項が少ないため、会社法プロパーの問題として出題されることが多いと思います。そして、上記で指摘したように、近年の出題が少ないため、そろそろ本試験で出題されてもおかしくない項目です。なお、取締役会の決議については、商業登記法・記述式と関連してくるため、その成立要件等（特に、会社369条及び370条）については、よく確認しておきましょう（といっても、記述式において取締役会の決議の瑕疵が出題されることは考えにくいです）。

２　各肢の簡単な講評等

ア　取締役会設置会社における業務の執行は、代表取締役が行うことが原則です（会社363条１項１号）。もっとも、代表取締役以外の取締役であっても、取締役会の決議によって選定された者は、その業務を執行する権限を有します（以下「業務執行取締役」という。同条１項２号）。業務執行取締役は、代表取締役と同様で、定款で定める必要はなく、取締役会の決議によって選定すれば足りるものとされています。

イ　株式会社の紛争については、代表取締役が当該株式会社を代表するのが原則です。もっとも、会社と取締役との間の紛争については、株主総会又は取締役会が定めた者が会社を代表することができます（会社353条、364条）。常に代表取締役が会社を当事者とする訴えについて会社を代表すべきものとすれば、相手方がその同僚又は部下である取締役であるような場合に馴れ合いが生ずるおそれがあるからです。

ウ　取締役会の議事録については、機密性が高い事項が記載されていることが多いですから、株主（監査役設置会社を除く。）以外の者がその閲覧等を請求するには、裁判所の許可を得なければならないものとされています。そして、債権者の場合は、役員の責任を追及する必要があるときに限られています。

エ　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して報告すべき事項を通知したときは、当該事項の取締役会への報告を省略することができます。なお、代表取締役及び業務執行取締役の職務の状況の取締役会への報告については、各取締役に通知することによっては、省略することができません（会社372条２項）。

オ　本問で一番大切な肢です。会社法367条を一度ご確認ください。監査役設置会社における株主は、取締役会の招集請求権を有していません。なぜなら、同条１項が定めるところによる場合における取締役会の招集請求権は、監査役が有しているからです（会社383条２項）。

以上です。おつかれさまでした。