Regal Labo代表のらくです。

今朝出題した会社法・商法第14問（監査役又は監査役会）についての簡単な講評等を公開いたします。

会社法・商法第14問　監査役又は監査役会

１　総　評

　　本問は、監査役又は監査役会についての会社法の条文の内容を問う問題です。

　　本問においてポイントとなるのは、肢イ、肢ウ及び肢オです。まず、肢ウについてですが、誤記がありました。監査役会設置会社の監査役は３人以上でなければなりませんので、前半部分の「監査役が２人以上あるときは」の部分は削ってください。大変ご迷惑をおかけいたしました。申し訳ございません。

監査役又は監査役会に関する問題は、近年の本試験では、令和６年第31問（監査役）及び平成30年第31問においてメインテーマとして出題されています。監査役については、その選任・解任の決議や任期、補欠の監査役についての論点がとても重要ですが、本問で取り扱った条文は、もっぱら会社法の問題ですので、手薄になっている方も大方のではないでしょうか。この機会に確認していただければと思います。

２　各肢の簡単な講評等

ア　子会社の親会社に対する事業の報告について定めた会社法381条３項及び４項について問うものです。監査役は、いつでも、その監査役設置会社の事業の報告を求め、その業務及び財産について調査することができます（会社381条２項）。そして、「必要があると認める場合」には、子会社に対しても、事業の報告を求め、その業務及び財産について調査することができます。もっとも、親会社と子会社とは基本的に法人格は別ですから、子会社は、正当な理由があるときは、当該報告又は調査を拒むことができます。

イ　監査役設置会社において監査役の監査に服するのは、役員（取締役及び会計参与）だけです。会計監査人は、監査役の監査に服さないものとされています。

ウ　監査役設置会社の監査役は、取締役会への出席義務があります。これは、複数の監査役がある取締役会設置会社においては、監査役全員に出席義務があります。特に、商業登記法における代表取締役を選定する取締役会については、申請書に添付すべき印鑑証明書の通数にもかかわってきますので、注意すべき事項です。なお、特別取締役による取締役会については、監査役の互選によって出席する監査役を定めることができます（会社383条１項ただし書）。

エ　取締役会の議事録と同様に、監査役会の議事録についても、出席した監査役には、署名又は記名押印の義務があります。基本的に、会社法上の議事録については、株主総会の議事録を除き、出席者に署名又は記名押印の義務があります。

オ　監査役会設置会社においても、各監査役には独立した監査権限が認められていますので、監査役会の招集権者を特定の監査役に限定することはできません。また、監査役会設置会社における監査役の員数や決議の要件についても確認しておきましょう。

訂正

　本日、以下の肢について誤りがありました。大変申し訳ございませんでした。

 

（誤）

ウ　監査役会設置会社における監査役が２人以上あるときは、その全員が取締役会に出席しなければならない。

（正）

ウ　監査役会設置会社における監査役は、その全員が取締役会に出席しなければならない。